2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟至于还在外面疯狂地攻击飞船表面的数百只怪鸟，飞船里面的人。从船长章女士以下，倒是都不担心，已经就在刚刚，他们已经开启了飞船表面的能量防护罩，那些怪鸟凶猛的攻击已经全部被飞船表面的橙色能量防护罩尽数拦下，再也伤不到飞船船体了。导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无清的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。 适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……
