1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会当她们看见天匕突然俯冲下来一只巨大的怪鸟从陈源和苏云的背后偷袭而去的时候，夏草和樱桃都是面色大变，据地一下站起身来，双手紧紧地攥紧了，目眦欲裂地望着那只怪鸟迅猛地袭向陈源的后背，那一霎，夏草和樱桃的心都提了起来。的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
